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东江环保:关于收购梅丽雅(唐山曹妃甸) )环保科

来源:admin 编辑:织梦58 时间:2019-01-15 09:11

   股票代码: 002672股票缩写:东江环保公告编号。: 2017 - 72

   东江环保公司。有限公司。

   关于收购梅丽雅(唐山曹妃甸)环保技术有限公司。有限公司。

   公司股权公告

   公司及其董事会全体成员保证披露的信息真实、准确和完整,没有虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。。

   i。 交易概述

   东江环保公司。有限公司。 (以下简称“公司”)计划用自有资金收购130家。400万元。

   梅丽雅(唐山曹妃甸)环保科技有限公司。有限公司。 南京梅丽雅环保科技有限公司(以下简称“目标公司”)。有限公司。(以下简称“南京梅丽雅”)和河北地衣环保科技有限公司。有限公司。(以下简称“河北地衣”)

   公司) 80 %的股份。上述股权转让完成后,公司将持有目标公司南京梅丽雅和呵呵80 %的股权

   贝丽臣分别持有目标公司16 %和4 %的股份。此外,所有股东同意按照股权转让后的持股比例,将目标公司的注册资本逐步支付给1.33亿元,其中公司支付了6400万元,南京梅丽雅支付了10.8800万元,河北地衣支付了5.1200万元。

   2017年9月22日,公司董事长和一名董事审议并通过了《关于收购梅丽雅(唐山曹妃甸)环保科技有限公司80 %股权的议案》。有限公司。"。根据《深圳证券交易所上市规则》和《公司章程》等相关规定,目标公司的股份无需提交董事会和股东大会审议。

   本次收购交易金额为公司自有资金,本次收购不存在关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。《股权转让协议》自签署之日起生效。

   二。交易对手信息

   1。公司名称:南京梅丽雅环保科技有限公司。有限公司。

   企业类型:有限责任公司

   法定代表人:刘军

   注册资本: 5200万元

   注册地址:南京市江宁区科技园开元路280号

   经营范围:环保设备、环保材料、环保回收产品、机电设备和节能设备的研发、设计、集成、制造、销售、加工和维护。 环境保护代理的研发和销售;承包外国项目;垃圾处理项目;渗滤液处理工程等。

   2。公司名称:河北地衣环保科技有限公司。有限公司。

   企业类型:有限责任公司

   法定代表人:魏淑芬

   注册资本: 1000万元

   注册地址:石耀花园4 - 1 - 2 fifty1号。石家庄市雨花区东港路46号

   经营范围:环保设备的研发、销售、技术服务和维护、环保项目建设、环境信息咨询、环境监测服务、节能设备安装、室内空气检测、施工现场粉尘监测以及建筑材料检测。

   上述交易对手与公司、其5 %以上的股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员没有关联。

   三。关于交易目标的基本信息

   公司名称:梅丽雅(唐山曹妃甸)环保科技有限公司。有限公司。

   企业类型:有限责任公司

   成立日期: 2013年6月8日

   注册地点:河北省唐山市曹妃甸区中小企业园

   注册资本: 1.33亿元

   股东状况:南京梅丽雅控股目标公司92。48 %的股权;河北地衣控股目标公司7。52 %股权。

   目标公司及其股东与公司无关,超过5 %的股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员与公司无关。

   主营业务:咨询和设计环保项目;环保设备的制造和安装;环境保护项目承包;环境保护设施的运营。

   1。目标公司的运营目标公司目前正在筹备唐山曹妃甸危险废物和一般固体废物处置中心项目(以下简称“废物处置项目”),并已获得环评批准。批准的建筑内容是每年58159危险废物处置。40吨,包括:燃烧1 9799吨。80吨/年,18,879个填埋场。60吨/年(填埋容量为37。80,000立方米),

   物化处理3705吨/年,固化处理8452吨/年,其他类型处理7323吨/年。目标公司已获得废物处置

   该项目的土地使用权证书预计将于2018年底完成。届时,它将成为唐山最具危险废物处理类型的综合处理基地,具有焚烧、物化和填埋功能。这也是河北省少有的具有危险废物填埋处理能力的项目。

  2。目标公司的主要财务数据

   根据辛永忠和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告,目标公司2016年、

   2017年1月至3月的主要审计财务数据指标如下:

   单位:人民币项目

   2017年3月31日(已审计)

   2016年12月31日(已审计)

   总资产51203363。45 51769839。85

   负债总额766011。50 784200.50

   所有者权益50437thirty-five1。95 50985639.35

   项目2017年1月至3月2016年

   营业收入0 0

   营业利润- 548287。 40 - 1488649.97

   净利润- 548287.40 - 1488649.97

   四。基于深圳鹏心资产评估土地房地产评估公司的定价。有限公司。2017年3月31日,使用收益法评估了目标公司的所有股东权益价值,并发布了评估报告。交易价格以评估报告为基础,考虑到目标公司的市场前景和业绩增长预期,经全体股东协商一致,目标公司将收取人民币130元。400万元作为交易对价,通过收购股权的方式收购目标公司80 %的股权。

   资金来源:公司自有资金将用于此次收购。

   五、股权转让协议的主要内容

   交易双方:

   股权受让方:东江环保公司。有限公司。(“甲方”)

   股权转让方1 :南京梅丽雅环保科技有限公司。有限公司。(“乙方1”)

   股权转让方2 :河北地衣环保科技有限公司。有限公司。(“乙方2”)

   (当本协议中没有明确规定“乙方1”或“乙方2”时,“乙方”指“乙方1”和“乙方2”;甲方、乙方1和乙方2分别被称为“一方”和“所有方”,统称为“双方”。)

   1。本协议双方同意并确认,签署和履行本协议的目的是为了让甲方运营目标公司,并以接受目标股权的形式分享目标公司的运营收入。

   2。本协议双方同意目标公司的股权价值为1.63亿元,甲方将目标股权转让给乙方。

   甲方支付的股权转让价格总额为人民币130元。仅400万元(数字:人民币130元。400万英镑),具体如下:

   股份转让前股东股份转让名称股份转让后股份转让比例金额(人民币1万元)

   主权比率

   东江环保公司。有限公司。0 % - 80 %南京梅丽雅环保科技有限公司。有限公司。

  92。48 % 76。48 % 11815 16 %

   河北地衣环保技术有限公司。有限公司。7。52 % 3。52 % 1225 4 %

   总计100 % 80 % 13040 100 %

   3。协议双方同意按照商定的步骤实施股权交易安排。

   4。目标公司有一个董事会,由股东任命3名成员,其中甲方任命2名董事,乙方任命2名。

   任命一名董事,董事长由甲方提名。董事的任期为三年。任期届满,董事可在股东任命后继续任职。

  5。高级管理层:目标公司的高级管理层有一名总经理和一至三名副总经理,其中B是第二名

   甲方提名一名副总经理,其余由甲方提名。公司高级管理人员由董事会任命,在董事会授权下工作。

   6。首席财务官:目标公司应有一名由甲方提名并由董事会任命的首席财务官。

   7。目标公司利润分配政策:当目标公司年度可分配利润为正数时,目标公司将受到保护

   在公司正常业务发展的情况下,每年以现金形式分配的利润不得少于目标公司当年可分配的利润。

   50 %,除非所有股东都同意。

   8。乙方保证目标公司是依法成立并有效存续的有限公司,自本协议签署之日起为工商企业。

   乙方对目标公司的注册资本出资是真实合法的。股权转让的工商变更完成后,甲乙双方应根据项目建设进度和股权转让后的持股比例,同时支付目标公司的注册资本。

   1亿元。项目公司剩余注册资本为3300万元,双方应在本协议签订后一年内,按照本次股权转让后的持股比例同时完成实际支付。

   9。甲乙双方应积极推进项目建设,力争在2018年12月31日前完成目标公司危险废物处置项目的建设。。

   六、交易的目的及其对公司的影响

   目前,全国危险废物处理处置市场正银猪在线登录处于快速发展阶段。京津冀地区是中国危险废物处置的核心市场之一。危险废物产量巨大,受到政府部门的严格监管。结合不完全的行业统计,京津冀地区的危险废物处置设施和处理能力与刚性需求巨大的危险废物生产相比仍有很大差距。收购目标公司的股权是该公司在收购河北衡水项目后打入北京、天津和河北地区危险废物市场的另一个重要布局。在区域范围内,目标公司将与衡水瑞涛危险废物处置项目合作,服务京津冀地区,形成有效的市场辐射圈。 就处理能力而言,它可以处理40多种危险废物,总处理能力为14种。53万吨/年,实现了京津冀地区危险废物焚烧、填埋和物化的完整产业链运营,大大提升了公司的综合竞争力。公司将加快目标公司垃圾处理项目的建设和运营,充分发挥项目多种垃圾处理类型和全链处理的优势,加快京津冀地区危险废物市场联动布局,为公司在该地区的未来发展奠定更加坚实的基础。

   七。风险提示

   本次股权收购可能面临的主要风险如下。请仔细决策,注意投资风险。

   1。项目施工风险

   目标公司的垃圾处理项目目前处于建设的初始阶段,施工过程中存在不可预测的风险。为此,公司将充分发挥危险废物项目EPC总承包项目的施工能力,加强项目施工过程中的风险控制,与目标公司其他股东共同解决施工过程中的审批程序,推进过程管理标准化体系建设,确保项目按施工进度完成投产。

   2。项目管理风险

   由于未来市场、行业政策以及行业投资和运营环境的可能变化,目标公司的未来运营可能会有达不到预期运营目标的风险。在这方面,公司将结合企业行业经验、技术、资金等方面的优势,争取项目的顺利实施。

   3。项目管理风险收购完成后,企业管理理念和管理体系的差异可能会给公司带来一定的管理风险。

   在这方面,公司将建立新的公司治理结构和管理安排,完善各种管理制度,加强内部控制,及时发现管理中的问题,并采取必要措施及时纠正这些问题。

   兹宣布。

   东江环保公司董事会。有限公司。

   2017年9月26日

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